1948年7月，国统区粮价已飙升至36万法币一斤，北平参议会决议强令取消一万五千名东北流亡学生配给粮，爆发北平“七五学潮”。燕大进步女学生谢木兰、经济系教授梁经纶、燕京大学副校长何其沧之女何孝钰亦在其中。
主人公方孟敖回到北平，便将原本为飞行大队准备下榻的豪宅和敬公主府，让给东北流亡学生，飞行大队得到了学生们的拥护，木兰也在此时见到了这位久未谋面的大哥。她与父亲谢培东（北平分行襄理、同时也是中共北平地下党负责人）、何孝钰、方步亭的继室程小云等一起迎接回到方家吃饭的方孟敖。
小哥方孟韦带谢木兰去了圆明园，他担忧自己在心爱的姑娘眼中，是否也属于遭人厌弃的党国官僚，一连串的询问木兰并未回应，但她表露出了对梁经纶的爱慕。
梁经纶的真实身份是潜伏于中共北平地下党的国民党铁血救国会核心成员，而女儿木兰很可能已与梁经纶发展成了恋爱关系，谢培东得知情况十分震惊!因梁经纶身份的复杂，谢培东将木兰强制禁足，不准她再去找梁经纶。谢木兰不解谢培东为什么如此反对自己和梁经纶在一起，哭着给何孝钰打电话，要找梁经纶，两女陷入对梁经纶的情感纠葛。
方步亭和谢培东商议把方孟韦和谢木兰送到法国去留学。木兰终于爆发了，在方步亭和方孟韦的求情下，谢培东不得不放女儿回学校。世事无常，此时谁都不知道，谢木兰这一走，终成永决!
承诺发放学生一万吨粮食现场，学生们群情激奋，与军警爆发了冲突，场面失去控制。北平军警大肆逮捕学生，包括梁经纶、谢木兰等人。
围绕谢木兰被捕，各方展开了针锋相对的较量。方孟韦以北平警察局副局长的身份独自闯入西山监狱，与徐铁英的孙秘书进行了激烈对质，孙秘书答应先释放谢木兰。孰料，谢木兰却选择和同学站在一起，拒绝独自被释放。
徐铁英在西山监狱的刑场上，祭出最毒辣的一步棋，他当着所有人的面拆穿梁经纶的国民党身份!谢木兰恍如受到晴天霹雳，无法接受这个现实，这个为自己所仰慕与深爱着的进步教授竟然一直在对自己隐瞒一切。被捕的学生被分批释放，而知道了梁经纶真实身份的被捕人员，只能被秘密处决!
谢木兰等人在西山监狱的枪声中倒下……
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