孙膑的先祖是陈国公子陈完，陈完的曾孙陈无宇有子陈书，因讨伐莒国有功，被齐景公赐姓孙，改名孙书，封于乐安作为食邑，是妫姓孙氏的始祖。孙书之子孙凭生孙武，孙武因躲避齐国国内发生的陈、鲍、高、国四族之乱而出奔吴国，有子三人，孙驰、孙明和孙敌。次子孙明有子孙顺，孙顺有子孙机，孙机有子孙操，孙操即为孙膑之父。但唐代孙壬林自述家族世系的碑文却记载孙膑是卫武公的后代。
周显王二十八年(公元前341年)，魏国发兵攻韩国，韩国向齐国求救。齐国应允救援，以促韩国竭力抗魏国。齐威王以田忌为主将，田婴，田盼为副将，孙膑为军师，运用“围魏救赵”战法(见桂陵之战)，率军直趋魏都大梁(今河南开封)，诱使魏军回救，以解韩国之困。这次战役中孙膑利用庞涓的弱点，制造假象，诱其就范，使战局始终居于主动地位。马陵之战是中国战争史上设伏歼敌的著名战例。
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韩国得到齐国答应救援的允诺，人心振奋，竭尽全力抵抗魏军进攻，但结果仍然是五战皆败，只好再次向齐告急。齐威王抓住魏、韩皆疲的时机，以田忌、田婴、田盼为将，孙膑为军师，率军经曲阜、亢父(今山东济宁)，由定陶进入魏境，矛头直指与大梁近在咫尺的外黄(今河南民权)。孙膑在齐军中的角色，一如桂陵之战时那样：充任军师，居中调度。
魏国眼见胜利在望之际，又是齐国从中作梗，其恼怒愤懑自不必多说。于是决定放过韩国，转将兵锋指向齐军。其含义不言而喻：好好教训一下齐国，省得它日后再同自己捣乱。魏惠王待攻韩的魏军撤回后，即命太子申为上将军，庞涓为将，率雄师10万之众，气势汹汹扑向齐军，企图同齐军一决胜负。
齐军已进入魏国境内纵深地带，魏军尾随而来，孙膑针对魏兵蔑视齐军的实际情况，在认真研究了战场地形条件之后，定下减灶诱敌，设伏聚歼的作战方针，造成在魏军追击下，齐军士卒大批逃亡的假象，并在马陵利用有利地形选择齐军中1万名善射的弓箭手埋伏于道路两侧，规定到夜里以火光为号，一齐放箭，并让人把路旁一棵大树的皮剥掉，在上面书写“庞涓死于此树之下”字样。
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